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Novas Regras do Registro Público para Empresas
Foi publicada em junho a Instrução Normativa nº 81 (IN 81) do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), que entra em vigor a partir de 1º de julho de 2020 e revisa e consolida diversas normativas relativas às normas de registro empresarial e da regulamentação societária vigente.
A IN 81, que revogou diferentes normas anteriormente emitidas pelo DREI quanto à regulamentação dos registros empresariais e consolidou em uma única instrução normativa as normas aplicáveis ao processo de registro de constituição, modificação e encerramento de empresários e sociedades em geral, tem como fundamento os princípios da simplificação e desburocratização reforçados pela Lei de Liberdade Econômica – Lei 13.874/2019.
Indicamos abaixo as principais atualizações trazidas pela IN 81:
Nome Empresarial
As Juntas Comerciais não mais exigirão que conste, na denominação social de sociedades empresárias e Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELI), a indicação de palavra ou expressão que identifique a atividade principal do objeto social das entidades, observado que a efetiva aplicação desse trecho da norma com relação a sociedades limitadas pode ainda ser controvertido.
Transformação e Conversão de Associações e Cooperativas
Serão admitidas pelas Juntas Comerciais as operações societárias de transformação de associações e cooperativas em sociedades empresárias, bem como a conversão dos registros anteriores sujeitos ao Registro Civil de Títulos e Documentos e de Pessoas Jurídicas em registros sujeitos às Juntas Comerciais, sem solução de continuidade.
Formalidades de Reconhecimentos de Firma e Autenticação de Documentos
Desde que apresentada uma declaração de autenticidade por um contador ou advogado em nome da sociedade, atestando sua veracidade, ficam dispensados o reconhecimento de firma e/ou autenticação de cópia de documentos por cartório em quaisquer documentos apresentados para arquivamento no âmbito das Juntas Comerciais, inclusive procurações e documentos pessoais de identificação.
Integralização de capital social da EIRELI
A obrigação de integralização imediata, no ato da constituição, do capital social da EIRELI limitar-se-á ao valor equivalente a 100 vezes o salário-mínimo vigente no país. Dessa forma, o montante que exceder o referido mínimo legal poderá ser integralizado em data futura. Anteriormente, parte das Juntas Comerciais interpretava que a obrigatoriedade de integralização imediata dizia respeito à totalidade do capital social da EIRELI, ainda que superasse 100 vezes o salário-mínimo vigente. Da mesma forma, aumentos de capital nas EIRELIs poderão ter sua integralização em data futura.
Institutos aplicáveis a sociedades limitadas
Muito embora a legislação em vigor já permitisse que as sociedades limitadas fossem regidas, supletivamente, pela lei das sociedades por ações (Lei nº 6.404/1976), a IN 81 inovou ao entender que, na medida em que a Ltda. adote institutos próprios das sociedades anônimas, presumir-se-á que tal sociedade é regida supletivamente pelas normas aplicáveis às S.A.
Isso se aplica, por exemplo, à adoção de quotas preferenciais, quotas em tesouraria, conselho de administração e conselho fiscal por uma determinada sociedade limitada.
Além disso, a IN 81 passou a prever a possibilidade de quotas preferencias com restrição ou sem direito a voto – o que pode ser questionável juridicamente. Anteriormente, eram admitidas apenas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social.
Ampliação do Registro Automático
Os atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedades limitadas, dentre outros, deverão ser aprovados de forma automática pela Junta Comercial competente quando os documentos respectivos adotarem o padrão estabelecido pelo DREI.
Depois de deferido automaticamente os registros mencionados acima, a Junta Comercial terá o prazo de até dois dias úteis para examinar se foram cumpridas as formalidades legais e, caso seja identificado algum vício, a sociedade será notificada para saná-lo dentro de 30 dias.
Essa porção da IN 81, especificamente, será a única que não entrará em vigor no dia 1º de julho e apenas passará a produzir efeitos a partir de 13 de outubro de 2020.
