Publicado em 09/01/2019

Recentes alterações do Código Civil – destituição de administrador e exclusão de sócio

Foi publicada, no dia 3 de janeiro de 2019, a Lei Federal nº 13.792/2019, que alterou o quórum para a destituição de sócio nomeado administrador no contrato social de sociedade limitada.

Além disso, a lei tornou dispensável a convocação de reunião ou assembleia geral para a exclusão de sócio nas sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios.

O quórum para a aprovação da destituição de sócio administrador nomeado no contrato social, previsto no parágrafo 1º do artigo 1.063 do Código Civil, que era de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social, foi reduzido para mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. Essa alteração reflete o mesmo quórum para destituição de administrador não sócio previsto nos artigos 1.071, inciso II, e 1.076, inciso II, do Código Civil, que já previa a necessidade de aprovação de votos correspondentes a mais da metade do capital social para esse caso.

A Lei alterou, ainda, o parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil, criando uma ressalva para exclusão extrajudicial de sócio em sociedades com apenas 2 (dois) sócios, de forma a permitir que a exclusão seja determinada sem a necessidade de reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim. Essa alteração visa contribuir para o cenário atual das sociedades limitadas (segundo estudo recente, 85,7% das limitadas constituídas em São Paulo têm apenas dois sócios), de forma a facilitar a exclusão de um sócio nesses casos e evitando que a questão seja levada à justiça ao invés de ser resolvida por meio de procedimento extrajudicial. É importante ressaltar que a exclusão extrajudicial de sócios por justa causa apenas é possível se estiver expressamente prevista no contrato social da sociedade, com base em atos de inegável gravidade praticados pelo sócio sujeito à exclusão que estejam colocando em risco a continuidade da empresa.